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未能履行忠实、勤勉义务

字号+ 作者:上海财经在线 来源:搜狐自媒体 2019-06-12 03:14 我要评论( )

向上市公司出售自有房产不成, 益佰制药 (600594,诊股)又因实控人签虚假工程合同套取公司资金买家具被贵州证监局实施行政监管措施。 6月11日晚间,益佰制

  向上市公司出售自有房产不成,益佰制药(600594,诊股)又因实控人签虚假工程合同套取公司资金买家具被贵州证监局实施行政监管措施。

  6月11日晚间,益佰制药公告收到贵州证监局行政监管措施决定书。

  贵州证监局通过对上市公司现场检查发现,公司通过与第三方签订虚假工程合同或协议,套取公司资金3294.87万元。其中,套取募集资金1749.07万元,套取自有资金1545.8万元。上述资金被安排用于购买家具、家装用品等,收货地址为公司实际控制人窦启玲在北京和贵阳的住所。

通过上述虚假工程合同或协议,益佰制药2013年虚增固定资产270.93万元、虚增在建工程 1510.49万元,2014年虚增在建工程1513.45万元,导致公司2013年至2018年相关信息披露文件不真实。

  鉴于窦启玲已将套取资金归还,按照《上市公司信息被露管理办法》第五十九条,贵州证监局决定对益佰制药采取出具警示函的监管措施。

  同时贵州证监局认为,益佰制药时任董事长窦启玲、监事王岳华、张林生、财务总监郭建兰主导或参与了上述违法违规行为,未能履行忠实、勤勉义务,对此负直接责任,行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)第二条等规定,按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定,决定对上述人员采取出具警示函的监管措施。

  “目前相关资金已经全部归还上市公司,没有给中小股东造成损失。未来公司及相关人员也将严格按照相关法律法规以及贵州证监局的要求,加强相关法律、法规的学习,进一步提升规范运作意识,完善公司治理制度,不断提高信息披露质量。”益佰制药董秘接受证券时报·e公司记者采访时回复称。

  在此番被曝出通过虚假合同套取公司资金前,益佰制药实控人窦启玲也曾试图将旗下6处房产高溢价售予上市公司。

2018年11月13日益佰制药公告称,全资子公司贵州益佰投资管理有限公司(下称“益佰投资”)拟出资1.62亿元向公司控股股东、实际控制人、董事长窦启玲及一致行动人、公司董事、高级管理人员窦雅琪购买其名下位于贵阳市观山湖区金阳南路298号睿力上城合计6套房产。公告披露,窦启玲与窦雅琪为母女关系。

  彼时公告显示,本次收购房产是因益佰投资拟投资设立民营骨科专科医院,为满足医院经营需要,购买6套房产作为新医院经营用。并明确“经过调研评估,该等房产所处位置、面积、建筑结构等适合建设医院,购买该房产能减少建设周期,加快医院投入运营进程,规避租用房产带来未来房租上涨或不能续租的风险,因此本次关联交易具有必要性和合理性,对公司的独立性不会产生影响。”

不过上述交易随即收到上交所闪电问询,要求公司结合业务发展方向和现有业务情况说明设立骨科专科医院的主要考虑及其必要,是否存在为本次关联交易设置项目的情形。随后益佰制药也在公告中坦诚,结合周边房产交易情况,上述6套房产的增值率几乎均超过100%,最高增值率达163.3%。

  2019年1月5日,益佰制药进一步公告表示,由于在公司筹建医院过程中,部分居民有不同反应,公司本着谨慎性原则,经与关联人窦启玲和窦雅琪协商一致,双方决定解除关于购买位于贵阳市观山湖区金阳南路298号睿力上城合计6套房产的《资产转让协议》。

  实控人“积极”变现,是在高企的平仓压力下。

  目前,益佰制药实控人窦启玲股权质押率高达100%。而自2015年至今,公司股价已从最高约37元\/股,跌至今日收盘价仅5.18元。

除实控人外,上市公司财务状况也不乐观。

  益佰制药2018年年报也显示,截至当年末,公司流动负债合计19.36亿元,非流动负债合计5.81亿元,公司经营活动产生的现金流量净额2.14亿元,较上年末大笔减少逾4亿元。

作为老牌医药企业,益佰制药2013年开启大举扩张模式后,也逐步跌入了亏损泥潭。

  2018年,公司实现营业收入38.83亿元,同比增长1.98%;净利润亏损7.24亿元,同比下滑329.18%。根年报显示,报告期末公司商誉原值18.85亿元,本期计提商誉减值10.19亿元,其中女子大药厂商誉原值4.82亿元,前期已经计提商誉减值446.57万元,2018年计提商誉减值3.6亿元;中盛海天商誉原值6.05亿元,前期未计提商誉减值,2018年计提商誉减值4.86亿元。

  对此,5月13日益佰制药公告收到上交所问询函。上交所要求公司说明女子大药厂、中盛海天等相关公司初始商誉确认的具体计算过程及相关依据,收购子公司业绩承诺情况,产生商誉以来报告期各期主要财务数据;收购以来历次商誉减值测试过程。

根据年报,2016年至2018年,公司研发投入资本化比例分别为60.11%、67.47%、48.63%。公司本期资本化研发支出7266.93万元,但内部研发无形资产和开发支出新增额均为0。此外,开发支出中的芍甘片技术、元香乳凝技术和元香乳凝技术期初余额共计1713万元,新增额为0。

对此,上交所要求公司补充披露公司各研发品种名称,所处阶段,累计研发投入,报告期内研发投入及资本化处理情况等。

截至发稿,,益佰制药已两度公告延期回复问询,目前尚未对上交所提问给予回复。

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